Consejeros poco independientes

Los consejeros independientes de las grandes empresas siguen siendo fuente de polémica. ¿Son realmente independientes? ¿Cuánto cobran? ¿Es alto o bajo su sueldo por asistir a los consejos? ¿A quién representan y a quiénes deberían representar? Un reciente informe elaborado por la consultora SpencerStuart analiza muchos de estos datos (ver cuadros) y las respuestas dan que pensar.

No hace mucho, el propio vicepresidente económico del Gobierno, Pedro Solbes, decía, a propósito de este tipo de consejeros, que “los independientes deben ser la voz del accionista minoritario en el consejo y constituirse en contrapeso al presidente y consejeros dominicales (los que representan a los grandes accionistas)”. “Sin embargo –añadía el vicepresidente Solbes–, hay una justificada preocupación sobre el grado de independencia real del que gozan, ya que muchos de ellos son nombrados por aquellos de quienes en teoría deben ser independientes”.

Si esto es así, el contrapeso y la representación de los pequeños accionistas puede quedar en entredicho. Según asegura el informe de SpencerStuart, “el 94 por 100 de los consejeros independientes en las grandes empresas españolas fueron nombrados a través del patrocinio de consejeros dominicales o del primer ejecutivo de la compañía”. Esto quiere decir que sólo seis de cada cien independientes son nombrados por procedimientos objetivos a través de las correspondientes comisiones de nombramientos.

Profesionales

Y esto, ¿es bueno o es malo? Frente a las reticencias expresadas por el vicepresidente Solbes, hay algunas otras voces, como la del economista Alberto Recarte, vinculado a la Fundación FAES, presidida por José María Aznar, que mantienen que lo importante de estos consejeros no es que tengan el sello de independientes, sino que su trayectoria, conocimientos, personalidad y carácter contribuyan a definir la estrategia de la empresa y que estén integrados en el equipo directivo. Marjorie Kelly, editora de la revista Business Ethics, y considerada una auténtica autoridad en la defensa del buen gobierno de las empresas, viene defendiendo también desde hace algún tiempo que los mejores consejeros son los que provienen de los equipos de la propia compañía, es decir, quienes llegan al consejo por promoción interna, porque conocen los detalles del funcionamiento y la idiosincrasia de los directivos y empleados, con lo que el consejo gana en poder de toma de decisiones sin tener que esperar a que las nuevas incorporaciones aprendan cómo funciona la empresa por dentro.

Asociaciones de consumidores como la de Usuarios de Banca, Cajas y Seguros (Adicae) vienen defendiendo, sin embargo, desde hace tiempo, la necesidad de que los accionistas minoritarios de las empresas cotizadas tengan de verdad un peso relativo en los consejos acorde a su participación en el capital. De lo contrario, según señalan algunos analistas empeñados también en la defensa de los pequeños accionistas, se da la circunstancia de que, con independientes o sin ellos, los consejos de administración toman decisiones es tratégicas, que cambian incluso el futuro de las compañías, con participaciones muy pequeñas pero que acaban por controlar los órganos de poder de las sociedades.

Poderoso caballero

Otro motivo de polémica es el de la retribución de estos consejeros independientes. Si la cantidad que perciben es lo suficientemente sustanciosa –recuerdan los expertos–, su independencia podría verse quebrada en la práctica, ya que el cese en sus funciones les supondría un importante quebranto económico. Por ello, Spencer Stuart tiene definidos once criterios de independencia efectiva, entre los que se encuentra que ninguno de estos consejeros perciba por su labor una cantidad que supere el 15 por 100 de sus ingresos anuales.

De cualquier manera, la remuneración media de los consejeros independientes en las grandes empresas españolas alcanza la cifra de 59.440 euros, cifra nada despreciable aunque sea una parte pequeña de los ingresos anuales, con algunos ejemplos como los 147.285 euros que se cobran en Repsol o los 134.885 euros en Iberdrola que superan con creces la media, mientras los 15.896 euros de Mapfre están muy por debajo. Llama la atención también el Banco Popular, que decidió hace tiempo que los consejeros, sean independientes o no, carezcan de remuneración si no tienen un cargo de responsabilidad ejecutiva en el organigrama de la entidad. Al margen del dinero, que es muy importante, también existen otros criterios de independencia, en los que SpencerStuart califica la situación de semejante a la del año anterior. “Se ha mejorado –dice– en el de no parentesco o amistad con otros consejeros dominicales o ejecutivos de la compañía, que ha pasado del 74 al 85 por 100”. La consultora insiste, no obstante, en que “los consejeros independientes de las compañías españolas no incurren en situaciones que usualmente generan conflictos de interés, según se denominan en las Recomendaciones de la UE, salvo en el auténtico caballo de batalla: la manera en que estos consejeros han sido nombrados”.

En concreto, un 47 por 100 de los independientes ha llegado a formar parte del consejo a propuesta del presidente ejecutivo de la empresa y otro 47 por 100 ha sido nombrado consejero a propuesta de otros miembros del consejo representantes de grandes accionistas.

Visto quién los nombra, la siguiente pregunta es de dónde proceden estos consejeros independientes. El 24 por 100 son empresarios pero no procedentes de una gran compañía. Un 16 por 100 vienen de ser presidente ejecutivo en otra gran empresa; un 4 por 100 eran anteriormente consejeros delegados de otra sociedad, y un 1 por 100 eran directores generales.

En otro 20 por 100, los consejos se nutren de ejecutivos retirados, un 14 por 100 son profesionales independientes, otro 9 por 100 son académicos y, según asegura el estudio, “aparece la figura del ex político con un 4 por 100”.

Nombres y apellidos

Para poner nombres y apellidos a este nuevo equipo de consejeros que va entrando en las empresas cotizadas sólo hay que echar un vistazo a la información que las propias compañías envían periódicamente a la CNMV. De acuerdo con esos datos, dentro de las 35 compañías que cotizan en el Ibex, aparecen como consejeros nombres tan conocidos como Marcelino Oreja (PP), Miquel Roca (CiU), Javier Gómez Navarro (PSOE), José Pedro Pérez Llorca (afiliado a UCD en su día y simpatizante del PP después), Rodolfo Martín Villa (PP) o Abel Matutes (PP), sin olvidar a dos ex gobernadores del Banco de España como José Ramón Álvarez Rendueles o Luis Ángel Rojo. Otros, como Narcís Serra (PSOE), están presentes pero de forma indirecta. El ex vicepresidente socialista forma parte del consejo de Telefónica Internacional, filial 100 por 100 de Telefónica de España.

Dentro de los ex políticos llegados a consejeros de empresas del Ibex 35 también hay clases. Marcelino Oreja, sin ir más lejos, se sienta en las mesas de decisión de Acerinox, FCC y Repsol YPF. Su presencia empresarial, sin embargo, no acaba ahí, ya que el Registro Mercantil tiene registrados, en presente y en pasado, hasta 147 cargos en cien sociedades.

José Pedro Pérez Llorca también tiene una rica historia de consejos. No tantos como los de Marcelino Oreja, pero sí tan llamativos como los de consejero de Kuwait Petroleum o el cargo de secretario del consejo, sin derecho de voto, de Loewe. Junto a estos nombres, Miquel Roca, Defensor del Asegurado de Catalana Occidente, compatibiliza el cargo con ser consejero de la constructora ACS, presidida por Florentino Pérez. Abel Matutes, consejero del Grupo Santander, fue empresario antes que político, por lo que su presencia en consejos de administración no es más que una vuelta a sus orígenes. Luis Ángel Rojo, ex gobernador del Banco de España, comparte consejo con Matutes en el Santander, mientras que José Ramón Álvarez Rendueles, también ex gobernador, es consejero de Telecinco.